2021年A股并購重組持續低迷:重大重組六連降 A吃A成新機遇

2021年12月30日 14:47   21世紀經濟報道 21財經APP   楊坪
2021年以來A股市場A吃A案例至少有13起,超過2020年的8期和2019年的11起,創出近年來的新高。

21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

注冊制持續推進之下,IPO與并購重組“蹺蹺板”效應仍然顯著。

Wind數據顯示,2021年以來,截至12月29日(下同),A股市場發布的重大重組預案合計達到152起,其中披露交易價值的方案98起,交易總價值合計3311.48億元。由A股上市公司作為“競買方”發起的重大重組單數更是只有104起,其中56家披露了交易價值,交易總價值為2051.99億元。

而根據此前21資本-聯儲并購研究中心統計的數據,2018年、2019年和2020年全年,由A股上市公司主動發起的重大資產收購分別為192單、151單和 117 單,交易金額合計7406.4億元、6345.9億元和1881.6億元(只統計當年已披露交易價格的案例)。

從披露單數上看,2021年上市公司作為競買方的并購案例已連續六年下降,但已披露的交易總金額較2020年有所上升。

從重組完成情況來看,以上市公司作為競買方完成的重大重組事件中,已經在2021年(截至12月29日)順利完成的有58單,交易總價值合計2512.46億元。其中這些方案大多是在2021年之前發布的,2021年發布并在當年完成的僅19單。

整體來看,重大重組市場延續了2016年以來的逐漸低迷處境,原因與注冊制下優質資產供給端日益匱乏、監管政策引導并購市場趨于理性等多因素有關。

不過,在交易“冷清”的另一面,并購市場也如21資本-聯儲并購研究中心此前預判的一樣,趨于理性,套利時代終結,產業并購漸成潮流。2021年已完成的上市公司重大重組中,披露了標的公司PE的35家,其中24家標的PE都在30倍以下,占比接近七成。

同時,“A吃A”逐漸興起。根據21世紀經濟報道記者不完全統計,2021年以來A股市場A吃A案例至少有13起,超過2020年的8期和2019年的11起,創出近年來的新高。

百億交易僅8單

在經歷了2015年、2016年的并購重組高峰期后,并購重組市場便逐漸趨冷,2021年的重組市場仍在延續這一“寒潮”。

整體趨冷的環境下,交易金額超過百億元的重磅并購交易也明顯減少。據統計,2021年市場披露的“百億級”重組預案共有8單,至今僅有1單完成資產過戶,即冀東水泥向金隅集團非公開發行股票收購金隅冀東水泥(唐山)有限責任公司47.09%股權。

不過,伴隨著“寒潮”而來的是并購市場也越來越理性,雖然整體成交情況不佳,但在監管政策引導、高溢價交易受限以及企業受限于資金鏈等因素影響下,上市公司的并購不再像過往一樣盲目,而是圍繞上市公司自身產業邏輯展開,產業并購成為主流趨勢,跨界并購逐漸萎靡。

Wind數據顯示,前述104單重大重組中,重組目的更偏向與戰略合作與行業整合,其中出于戰略合作目的的重組合計40單,處于橫向整合的12單,縱向整合1單,合計占比超過一半。30單基于多元化戰略的并購中,也大多蘊含著產業發展的邏輯。

較典型的如徐工機械吸收合并徐工有限100%股權,二者雖然在細分領域存在差距,但都屬于基礎工程機械這一大領域;東方盛虹定增收購斯爾邦,也是在完善產業布局,公司主營業務將進一步拓展并新增高附加值烯烴衍生物,均屬于化工領域;同理云南白藥認購上海醫藥,雪天鹽業定增收購湘渝鹽化也是相同邏輯。

值得一提的是,與“跨界并購”一起陷入“沉寂”的,還有借殼市場,創業板借殼在政策松綁兩年后仍未“破冰”,在注冊制大潮下,借殼愈發少見。

Wind數據顯示,2021年以來披露的重大重組案例中,以“借殼上市”為目的的并購重組僅9家,其中4家已經失敗,剩下的甕福集團借殼中毅剛獲股東大會通過,算是進展較快的一例;創新金屬借殼上市華聯綜超、三門峽鋁業借殼福達合金、易普力借殼南嶺民爆、北清智慧借殼中電電機均處于董事會預案階段。

這些企業大多屬于較為傳統的領域,估值相對不高,且借殼對象都為主板上市公司,其中,創新金屬在借殼之前,曾兩次沖擊資本市場未果。

而對于大多數企業而言,在科創板、創業板注冊制大幕開啟,北交所正式開市交易等背景下,借殼并非最好的方式,借殼上市審核標準與IPO趨同,但新股紅利之下,并購市場的估值相較IPO企業而言處于劣勢。

值得一提的是,進入2021年9月以來,A股市場逐漸頻繁的新股破發現象,以及小盤股和績差股的市場估值和流動性越發萎縮。

21資本-聯儲并購研究中心認為,隨著注冊制的穩步推進和資產質量的普遍下滑,IPO的估值將加速回歸合理區間,跟并購的估值差距將逐步縮小。當 2021 年出現新股上市首日大面積破發時,IPO 的估值優勢將不再大幅領先并購,企業老板的心態也將發生轉變,并購的新機會將會來臨。

年內6單并購重組被否

盡管注冊制下科創板、創業板下并購重組審核效率明顯提高,并購重組新規也解除了較多不必要的限制,但2021年并購重組市場的成功率也并不高。

2021年以來,創業板合計受理了14單企業的并購重組,但目前注冊生效的只有3單(中科信息、華凱創意和四通新材),7單主動撤回,1家已問詢,1家已回復,1家新受理、1家并購重組委員會通過。

科創板由于開板較晚,且多為成長性企業,大多數企業的并購重組需求并不強烈,截至目前也僅受理了三單。自華興源創并購重組成功完成后,2021年并無一家企業完成重組,今年5月受理的萬德斯收購時代桃源一案,最終綜合市場環境變化以及公司實際情況(2021年增收不增利態勢明顯)等原因折戟。

放眼到全市場來看,2021年A股企業作為競買方的并購重組,不管是在整體數量上,還是在成功率上也并不樂觀。

Wind數據顯示,前述104單2021年披露的重大重組事件中,有29單已經失敗,占比達27.88%。并購重組審核的通過率則略好于2020年,但整體上會企業數量卻近乎腰斬。

據統計,2021年以來合計有45家次企業的并購重組上會審核,而2020年則有87家,2017年至2019年則均在百家以上。而即便是在如此低的上會數量下,仍然有6單并購重組被否,通過率為86.67%,略高于2020年的82.76%。

21世紀經濟報道記者整理了這6單被否案例發現,被否原因仍是“老問題”,即標的資產定價、標的資產持續經營能力問題和商譽情況。

如樂通股份收購核三力就被證監會質疑“未充分披露標的資產定價的公允性,未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力”;宇順電子收購前海首科被質疑“標的資產的核心競爭力存疑,交易完成后商譽占比較大,不利于提高上市公司質量”;

奧賽康6倍溢價收購唯德康醫療被質疑“未能充分披露境內外行業政策變動對標的資產的影響,未來盈利能力存在較大不確定性”;沙鋼股份跨界收購Global Switch“未能充分披露標的資產海外政策風險和核心競爭力,盈利能力存在較大不確定性”;京城股份高溢價跨界收購北洋天青被質疑“未充分披露標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性”。

此外,瑞泰科技收購武漢耐材及瑞泰馬鋼一案,除了被質疑能否“增強上市公司獨立性和持續盈利能力”外,證監會還指出其“未能充分披露本次交易有利于減少關聯交易、避免同業競爭”。

根據原定方案,瑞泰科技擬以發行股份的方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權及馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼剩余40%股權,同時,公司還將向武鋼集團和馬鋼集團發行股份募集配套資金,后兩者的控股股東均為中國寶武,同時瑞泰科技現股東也會將部分股份轉讓給中國寶武,交易完成后中國寶武將成為瑞泰科技的實際控制人。

然而,報告期間,武漢耐材在上述時間內收入下滑,且由盈轉虧、虧損持續擴大。而本次交易中,交易對方只針對瑞泰馬鋼作出了業績承諾,武漢耐材則沒有業績承諾。

據了解,武漢耐材、瑞泰馬鋼分別為武鋼集團、馬鋼集團鋼鐵業務配套企業,由于歷史原因,雙方已建立長期穩定的合作關系,關聯交易占比較高。且公司稱,本次交易完成后預計此類關聯交易仍將持續發生。但從最終的結果來看,這一觀點顯然沒有讓監管層信服。

A吃A案例創新高

2021年,注冊制持續推進,A股市場二八分化格局加劇。

截至12月29日,市值低于30億元的上市公司數量高達911家,占比高達19.46%,市值低于50億元的上市公司更是高達1933家,占比超過41.29%。此外,受新冠疫情、宏觀經濟下行、行業整合等多方面因素影響,A股企業之間的并購整合逐漸興起,并在2011年創出新高。

根據21世紀經濟報道記者不完全統計,2021年A吃A案例至少有13起,創出近年來新高。其中僅上市公司之間的吸收合并案例就有6起,包括城發環境換股吸收合并啟迪環境,王府井換股吸收合并首商股份,凱撒旅業吸收合并眾信旅游(失敗),龍源電力換股吸收合并*ST平能,衛寧健康吸收合并創業慧康(失敗),中國能建吸收合并葛洲壩。

此外,還有金隅集團通過參與定增控股冀東水泥,格力電器擬控股盾安環境,豫園股份收購舍得酒業29.95%股權,珠海港收購秀強股份25.01%股權、南鋼股份收購萬盛股份14.42%股權、美的集團收購萬東醫藥29.09%股權以及隆基股份收購森特股份27.25%股權等。

而在2018-2020 年,新披露“A 吃 A”案例則分別有 3 起、11 起和 8 起。

而早前,21資本-聯儲并購研究中心就曾預測,“A 吃 A”現象將逐漸頻繁。

21資本-聯儲并購研究中心認為,在上市公司并購理念和動機轉變之下,并購帶來的效果和亮點也跟 2013-2016 年的那波熱潮完全不一樣,可以說,2021 年將是 A 股并購 2.0 時代的起始之年。A股進入并購 2.0 時代后,跨界并購數量將持續萎縮,產業并購將成為并購市場主流,有較高并購整合能力尤其近年股價漲幅較高的行業龍頭企業、有核心競爭力的企業將成為新一輪并購市場反彈后的優先受益者,將真正實現“1+1>2”的并購整合效果,“A 吃 A”現象將頻繁出現。

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